合肥皖建投资咨询有限责任公司关于安徽巢东水泥集团有限责任公司以非现金资产抵偿占用安徽巢东水泥股份有限公司资金暨关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：巢东股份：指安徽巢东水泥股份有限公司巢东集团：指安徽巢东水泥集团有限责任公司中国证监会：指中国证券监督管理委员会上交所：指上海证券交易所独立财务顾问：指合肥皖建投资咨询有限责任公司抵偿占用资金暨关联交易：指安徽巢东水泥集团有限责任公司以其非现金资产抵偿占用安徽巢东水泥股份有限公司资金的关联交易关联双方：指安徽巢东水泥股份有限公司、安徽巢东水泥集团有限责任公司元：指人民币元
二、绪言
受巢东股份的委托，合肥皖建投资咨询有限责任公司对本次安徽巢东水泥集团有限责任公司以非现金资产抵偿占用安徽巢东水泥股份有限公司资金的关联交易行为发表独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上交所《股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规和规章制度。
本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见等由本次抵偿占用资金暨关联交易的双方提供。交易双方保证其所提供的所有文件、资料、意见的真实性、准确性和完整性并承担相应的全部责任。
本独立财务顾问本着勤勉尽责的态度，对本次抵偿占用资金暨关联交易双方所提供的资料进行了核阅，并按照客观、独立、公正的原则发表独立的意见，以供广大投资者及有关各方参考。同时，本独立财务顾问特作以下声明：
1、本独立财务顾问与本次抵偿占用资金暨关联交易的双方不存在相互持股情况；
2、本独立财务顾问未参与本次抵偿占用资金暨关联交易事项相关条款的磋商和谈判；
3、本独立财务顾问报告旨在就本次抵偿占用资金暨关联交易是否公平、合理发表意见，不包括对本次抵偿占用资金暨关联交易在商业上的可行性论证；
4、本独立财务顾问仅就既定的抵偿占用资金暨关联交易事实作表述，并就其相关影响发表意见。
三、本次抵偿占用资金暨关联交易的双方之基本情况及关系
(一)基本情况
1、安徽巢东水泥股份有限公司
注册地址：安徽省巢湖市健康路238 号
法定代表人：陈学祥
注册资本：2 亿元公司
经营范围：水泥及相关产品、轻钢结构、新型建材产品生产、销售；建材设计；设备制造、安装、调试；技术服务等。
巢东股份基本财务状况：巢东股份2003年9月30日(未审计)，2002年度(经审计)，2001年度(经审计)的财务报告反映总资产分别为1,308,570,978.79元、1,388,853,517.49元和1,440,211,745.28元；净资产分别为622,367,877.25、612,687,168.04 元、和596,667,929.98 元；净利润分别为9,680,709.21 元、16,019,238.06 元、29,844,884.33 元。
2、安徽巢东水泥集团有限责任公司
注册地址：巢湖市健康路238 号
法定代表人：钱万荣
注册资本：22409.25 万元
公司经营范围：生产、销售：水泥相关产品；宾馆；餐饮；运输；建筑安装；进出口贸易；建筑材料；百货；物业管理；水泥行业技术服务；科技产品开发；成品油零售。巢东集团基本财务状况：巢东集团2003 年9 月30 日，2002 年度，2001 年度的财务报告反映总资产分别为631,061,904.44 元、610,752,783.54 元和610,421,659.85 元；净资产分别为333,494,873.16 元、362,382,627.60 元和329,063,747.59 元；净利润分别为-29,040,825.11 元、-24,726,413.23 元和-21,626,384.84 万元。
(二)交易双方的关系
截至2003 年9 月30 日，巢东集团经授权持有巢东股份国有法人股119,251,100.00 股，占巢东股份总股本的59.63%，为巢东股份的控股股东；其股权性质为国有法人股，巢东集团承诺, 该等股份均无质押、冻结等第三方权利的记录。根据上交所《股票上市规则》的有关规定，巢东集团为巢东股份的关联方，本次抵偿占用资金行为属关联交易。
四、本次抵偿占用资金暨关联交易的原则和动因
(一)本次抵偿占用资金暨关联交易的原则根据国家现行的有关法律、法规和规章政策，本次抵偿占用资金暨关联交易过程遵循以下原则：
1、合法性原则；
2、公平、公正、公开原则；
3、重视所有股东特别是中小股东权益；
4、诚实信用、协商一致原则。
5、可操作性原则；
(二)本次抵偿占用资金暨关联交易的动因
巢东股份主要是为了保证生产经营所用资产的独立性和完整性，减少其控股股东即巢东集团对其资金的占用，加快公司债权的回收，降低财务风险，提高公司的持续经营能力。
五、本次抵偿占用资金暨关联交易的基本内容
(一)交易概述
巢东股份为消除与巢东集团的关联欠款，经巢东股份公司2003 年11 月24 日第二届董事会第二十次会议审议通过，同意受让安徽巢东集团水泥有限责任公司矿山、供电(东关)生产系统等资产及相关负债，用以抵减巢东集团对巢东股份的部分欠款。截止2003 年9 月30 日受让资产的总资产账面价值为53,604,428.32 元，其中流动资产账面价值为3,348,471.85 元，固定资产账面价值为48,705,956.47 元，无形资产账面价值为1,550,00.00 元，负债账面价值为6,122,005.68 元，净资产账面价值为47,482,422.64 元；据皖国信评报字[2003]第171 号评估报告书，上述资产的总资产评估价值为5596.11 万元，负债评估价值为625.90 万元，净资产评估价值为4970.21 万元。
(二)交易标的基本情况
1、置换出的债权情况截止2003 年9 月30 日，巢东集团关联占用巢东股份资金10326.14 万元。主要为巢东集团后备矿山改造借款1100 万元，缴纳水土资源保持费、河道管理费借款69 万元，巢东股份预付采购货物款1230.55 万元，巢东集团解决存续企业的银行债务、人员负担占用5225.89 万元，其他业务往来占用2700.70 万元。2、非现金资产情况巢东股份此次受让的巢东集团矿山、供电(东关)生产系统等资产主要包括房屋、车辆和机器设备等。据皖国信评报字[2003]第171 号评估报告书，总资产评估价值为5596.11 万元，负债评估价值为625.90 万元，净资产评估价值为4970.21 万元。
巢东集团承诺在此次关联交易前拥有标的资产的所有权并已投入使用，有客观明确的账面净值，与巢东股份生产经营所用资产属于同一业务体系，该资产不存在对外担保或其他第三方权益，不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序，且该资产所涉债权的转移已获得债权人的同意，并保证在协议生效日前全部房屋产权证齐全。
(三)交易合同的主要内容
1、交易标的价格：人民币4970.21 万元
2、支付方式：本次关联交易所涉及的资产在协议生效后三十日内办理完产权过户手续。
3、交易标的的交付状态：交易双方保证本次关联交易所涉及的资产都处于持续、正常经营状态，产权清晰，不存在产权纠纷。
4、交付及过户时间：自巢东股份股东大会通过之日起30 日内。
5、合同生效条件：协议双方签字盖章，并经巢东股份股东大会通过。
6、生效时间：自巢东股份股东大会通过之日起。
六、独立财务顾问意见
(一)基本假设
1、现行法律法规无重大变化；
2、关联双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、无其他不可抗力造成的重大不利影响；
4、本次交易中不存在所涉及交易资产的障碍和缺陷；
5、本次抵偿占用资金暨关联交易行为得到相关方的有效认可；
6、本次抵偿占用资金暨关联交易活动涉及的所有协议得到有效批准，相关方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
7、本次抵偿占用资金暨关联交易不存在其它障碍，能如期完成；
8、交易双方提供的资料及有关中介机构对本次关联交易所出具的相关文件具备真实性、准确性、完整性和及时性。
(二)独立财务顾问意见
在核阅交易双方提供的资料及有关中介机构对本次关联交易所出具的相关文件，并在本报告所依据的假设前提成立的情况下，本独立财务顾问出具以下意见：
1、对本次关联交易的分析
(1)合法性
I.本次关联交易双方签订了《资产抵偿协议》，并且均承诺本次抵偿占用资金暨关联交易将严格遵守国家相关法律、法规及规章政策的要求进行，并按照相关规定披露信息；
II.安徽省省属企业国有资产管理办公室出具了皖资函[2003]52 号文《关于安徽巢东水泥集团公司用部分资产抵偿占用巢东股份公司资金的批复》，同意本次非现金资产抵偿；
III. 本次关联交易经巢东股份第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事在表决时遵循了回避制度，非关联方董事表决通过了本次抵偿占用资金暨关联交易议案，独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易是对原来关联占用问题的整改措施，已经双方董事会研究同意，程序合法，用于抵债的非现金资产价值也已经中介机构评估；并且本次用于抵偿的矿山、供电(东关)生产系统与巢东股份属于同一业务体系，长期为巢东股份的生产经营服务，且有客观明确账面净值，本次资产抵偿后，有利于增强巢东股份独立性和核心竞争力，减少关联交易；同时独立董事还认为本次抵偿资产是巢东股份正常生产经营中必需依赖的资产，且以评估值定价，故本次资产抵偿的定价未损害巢东股份的利益；
IV. 巢东股份第二届董事会第二十次会议决议已审议通过《安徽巢东水泥股份有限公司关于巢东集团以非现金资产抵偿占用巢东股份资金的报告》，并明确本次关联交易需提报证监会审核同意后再行提交公司下一次股东大会审议，同时，与关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会对该关联交易的表决权；
V.本次关联交易所涉及的巢东集团偿债资产经安徽国信资产评估有限责任公司评估[皖国信凭报字(2003)第171 号]。
(2)公平性与合理性
本次关联交易经交易双方协商一致，以皖国信凭报字(2003)第171 号出具的评估值为交易价格。
2、总体评价
(1)、本次抵偿占用资金暨关联交易所涉及的非现金资产已经在巢东集团投入使用，且有客观明确的账面净值，与巢东股份的生产经营所用资产属同一业务体系，这将有利于进一步加强巢东股份生产经营所用资产的独立性、完整性与核心竞争力，避免同业竞争，减少关联方资金的占用，从而提高经济效益，为今后的发展提供新的契机；
(2)、本次抵偿占用资金暨关联交易的抵偿资产作价以评估值为依据，由交易双方协商确定，遵循了市场原则；
(3)、本次抵偿占用资金暨关联交易的交易双方对严格履行《资产抵偿协议》负有不可推卸的法律责任。为维护交易双方及广大股东的权益，巢东集团和巢东股份应采取切实有效的措施，认真执行本次交易的协议；
交易双方应根据《资产抵偿协议》妥善处理交易涉及人员的安置；
(4)、在本次交易实施后，巢东股份应具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，上市公司的人员、财务独立，资产完整；具有独立经营能力，并且在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(5)、为维护全体股东的权益，巢东股份应加快调整和优化产业结构，提升企业竞争力和抗风险能力。
七、提醒投资者注意的问题
1、鉴于本次抵偿占用资金暨关联交易系以非现金资产予以抵偿，根据证监会2003 年8 月28 日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，本次关联交易事项尚需中国证监会批准及巢东股份股东大会审议通过方可生效，作为本次抵偿占用资金暨关联交易的有关关联方在相关表决中应履行回避义务；
2、本次抵偿占用资金暨关联交易中最终标的价格须以巢东股份股东大会决议为准；有关资产权属的变更登记到巢东股份名下的手续待巢东股份股东大会批准后再行办理；
3、据安徽巢东水泥集团有限责任公司资产评估报告书(皖国信凭报字(2003)第171 号)，列入本次评估范围的部分房屋于评估基准日尚未办理房屋产权登记，部分房屋房产证上载明的房屋所有权人非巢东集团，资产占有单位需按国家有关规定办理产权登记及变更手续；
4、截止2003 年9 月30 日，巢东集团关联占用巢东股份资金10326.14 万元。在本次交易完成后，巢东集团与巢东股份之间仍存在关联占用有待消除，需要公司进一步采取行动；且巢东集团与巢东股份之间还存在着其他小额关联交易；
5、本独立财务顾问报告仅就本次抵偿占用资金暨关联交易的事实和该交易行为对其他非关联股东和有关方面的影响做出客观、独立、公正的评价，不构成对巢东股份的任何投资建议。投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务特别提请巢东股份股东及投资者认真阅读或查阅与本次抵偿占用资金暨关联交易相关的巢东股份董事会决议公告、关联交易公告和评估报告等信息披露资料；
八、备查文件(略)
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