安凯客车(000868)

安徽安凯汽车股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

2003年7月23日安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称：本公司)与安徽安凯汽车集团有限公司(以下简称：安凯集团)签署资产置换协议。本公司以位于六安市的部分厂房、设备，与安凯集团持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司40%的股权、重庆安凯客车有限责任公司51%的股权、土地使用权、厂房等相关资产进行置换。安凯集团持有本公司28.12%的股份，为本公司第一大股东，本次资产置换事宜属关联交易。

2003年6月12日，本公司第二届董事会第二十一次会议在公司本部召开，对资产置换事宜进行了认真审议。公司13名董事出席会议，在表决时7名关联董事予以回避，另外6名董事一致通过了资产置换议案。

该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人安凯集团将放弃在股东大会对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、安徽安凯汽车集团有限公司为国有独资公司。公司成立于1997年12月31日。

2、注册及办公地址；安徽省合肥市葛淝路97号。

法定代表人：左延安

注册资本：11226万元

公司经营范围：汽车、客车、底盘销售、汽车配件销售。税务登记证号码：3401047049000313、安凯集团为本公司第一大股东，持有本公司28.12%的股份。

5、安凯集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

(一)、置出资产(评估基准日为2003年4月30日)

具有从事证券业务资格的安徽国信资产评估有限责任公司采用重置成本法对本公司置出资产进行了评估。截止2003年4月30日，置出资产的评估价值为2253.07万元。

根据皖国信评报字[2003]第137号评估报告确认，截止2003年4月30日：

(1)本公司位于六安市的厂房的评估值为1599.34万元。

(2)本公司位于六安市的设备的评估值为653.73万元。本公司拟置出资产不存在质押或其他第三方权益，该等权益不涉及任何重大

争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

资产评估结果汇总表

金额单位:万元

(二)、置入资产(以下审计、评估基准日为2003年4月30日)

具有从事证券业务资格的安徽国信资产评估有限责任公司采用重置成本法对安凯集团置出的股权、固定资产等相关资产进行了评估。合肥金土地评估事务所采用成本逼近法和基准地价系数修正法对安凯集团置出的土地使用权进行了评估。截止2003年4月30日，拟置出资产评估价值为5841.28万元。

1、安凯集团持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司40%的股权，根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2003]第136号《资产评估报告书》确认，评估值为2632.50万元。

安徽安凯福田曙光车桥有限公司由安凯集团、北汽福田汽车股份有限公司、丹东曙光车桥股份有限公司三方共同出资于2002年7月设立，公司注册资本6,000万元人民币，安凯集团控股40%，另外两方各持股30%。公司注册地址：安徽省合肥市东流路2号，法定代表人：王志远，经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售，机械设备制造、销售。

截止2002年12月31日，安徽安凯福田曙光车桥有限公司资产总额13550.75万元，负债总额7464.84万元，净资产6085.91万元。应收款项总额为1224.98万元。2002年实现主营业务收入6617.90万元，主营业务利润1005.85万元，净利润281.78万元。根据具有证券业务资格的安徽华普会计师事务所华普审字[2003]第0466号《审计报告》确认，截止2003年4月30日，安徽安凯福田曙光车桥有限公司资产总额19403.62万元，负债总额12795.77万元，净资产6607.85万元。2003年1-4月实现主营业务收入7906.22万元，主营业务利润1511.34万元，净利润521.94万元。

2003年1月19日安徽安凯福田曙光车桥有限公司2002年度股东会决议同意安凯集团将持有的该公司40%股权转让给本公司。

2、安凯集团持有重庆安凯客车有限责任公司51%股权，根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2003]第136号《资产评估报告书》确认，评估值为66.14万元。

重庆安凯客车有限责任公司成立于1998年9月，为有限责任公司，注册地址：重庆市江北区玉带山1号，注册资本：人民币1,000万元，由安凯集团和重庆通用工业(集团)有限责任公司合资组建〔其中安凯集团占51%股份，重庆通用工业(集团)有限责任公司占49%股份〕，法定代表人：王志远，主营业务为：生产销售客车及售后服务。

截止2002年12月31日，重庆安凯客车有限责任公司资产总额5351.96万元，负债总额5023.86万元，净资产328.10万元。应收款项总额为1746.52万元。2002年实现主营业务收入7399.22万元，主营业务利润515.33万元，净利润-

430.72万元。根据安徽华普会计师事务所华普审字[2003]第0467号《审计报告》，重庆安凯2003年4月30日的资产总额5927.50万元、负债总额为5821.15万元，

净资产106.35万元；2003年1-4月实现主营业务收入1881.52万元，主营业务利润-28.35万元，净利润-221.75万元。

2003年6月5日召开的重庆安凯客车有限责任公司2003年第二次股东会决议，其他股东放弃优先受让权，同意安凯集团将所持有的该公司51%的股权转让给本公司。

3、据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2003]第136号《资产评估报告书》确认，安凯集团厂房建筑物的评估价值为768.60万元。以上具体评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位:万元

4、合肥金土地评估事务所出具的合金地(2003)(估)字第025号《土地评估报告书》，安徽安凯汽车集团公司所使用的两宗地土地面积分别为121800、67853.33平方米，评估土地使用权价格分别为1481.09万元、892.95万元，土地总价格为2374.04万元。

土地估价结果一览表

估价机构：合肥金土地咨询评估有限责任公司

估价报告编号：合金地(2003)(估)字第025号

估价期日：2003年4月30日

估价期日土地使用权性质：国有划拨土地

经财政部核准，本公司1997年与安凯集团签定土地租赁协议，在本次交易前本公司每年向安凯集团支付土地租赁费181万元。本次交易完成后本公司将拥有上述土地的使用权，不再支付租赁费用。

安凯集团拟置出资产不存在质押或其他第三方权益，该等权益不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、协议签署各方的法定名称：

甲方：安徽安凯汽车集团有限公司

乙方：安徽安凯汽车股份有限公司

2、协议签署日期：2003年7月23日。3、本次资产置换的评估基准日为2003年4月30日。4、置换资产价款的确定及支付

(1)双方确认以置换资产经评估确定的评估值为依据，双方本着公平公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产价格不足的一方以现金补足差额。

(2)安凯集团置出资产，根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2003]第137号评估报告和合肥金土地评估事务所出具的合金地(2003)(估)字第025号《土地评估报告书》确认,评估值为5841.28万元。

(3)安凯股份置出资产，根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2003]第137号评估报告确认评估值为2253.07万元。

(4)安凯股份以现金3588.21万元补足置出资产与置入资产的差额。5、协议生效条件：本次资产置换的协议由协议各方盖章并经各方法定代表人或其授权代表签

署，并自批准之日起生效。

6、置换

      (1)甲乙双方同意在本协议规定置换日进行资产置换；

      (2)置换日为本协议生效后的次日；

       (3)双方在置换日向对方支付与置换资产产权相关文件及办理有关产权变更的一切文件，协助对方办理资产的移交及登记过户手续。

(4)双方同意，评估基准日至置换日之间为过渡期。7、违约责任本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的(包括不遵守第十条中所作承诺)，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况本次资产置换暨关联交易主要为改善本公司资产质量，提高本公司的市场竞争力。通过本次资产置换本公司将持有安徽安凯福田曙光车桥有限公司、?重庆安凯客车有限责任公司的股权及安凯集团拥有的与本公司制造过程相关的厂房

等固定资产及本公司租赁使用的土地。近一步完善豪华客车生产线，提高本公司相关产品的设计、生产能力，尽快扭转公司亏损的状况。本次资产置换完成后，本公司每年增加无形资产摊销费用63.14万元，同时每年减少土地租赁费约181万元，将降低公司的费用支出，增加本公司部分收益。

本次置换是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的。本项交易符合本公司全体股东的利益,有利于本公司长远发展。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次资产置换暨关联交易主要为改善公司资产质量，提高公司的市场竞争力。通过本次资产置换公司将持有安徽安凯福田曙光车桥有限公司、重庆安凯客车有限责任公司的股权及安凯集团拥有的与本公司制造过程相关的土地使用权和厂房等相关资产。进一步完善豪华客车生产线，提高公司相关产品的生产能力。

本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为依据,双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产不足的一方以现金补足差额,本次关联交易拟采取的程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：在核阅与本次资产置换暨关联交易有关的资料、安徽安建会计师事务所和安徽华普会计师事务所有限公司出具的审计报告、安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》、合肥金土地咨询评估有限责任公司出具的《土地估价报告》，以及本次资产置换暨关联交易双方提供的资料、并在本报告所依据的假设前提成立的情况下，本独立财务顾问出具以下意见：

1、对本次资产置换暨关联交易的分析

鉴于本次资产置换是安凯股份与安凯集团进行的关联交易，就本次资产置换暨关联交易进行以下分析：

1 (1) 合法合规性

2 ①本次资产置换暨关联交易双方已签订了《资产置换协议》； 

3 ②本次资产置换暨关联交易已经过安凯股份二届二十一次董事会审议通过。

4 (2) 公正与公平性

 ①本次资产置换暨关联交易经安凯股份二届二十一次董事会审议表决时，关联方董事履行了回避义务，独立董事发表了独立意见，非关联方董事一致表决通过；

 ②本次资产置换暨关联交易的资产定价是以经审计和评估过的资产价值为定价依据，由置换双方协商确定，所置换资产的定价过程是公平的；

 ③本次资产置换暨关联交易符合置换双方的意愿，遵循了市场原则。2、总体评价

 (1)本次资产置换暨关联交易有利于提高安凯股份资产质量和管理资产的质量，优化资产结构，调整了经营和财务风险，有利安凯股份的长远发展；

 (2)本次资产置换暨关联交易的资产定价以经审计和评估的资产价值为依据，由置换双方协商确定，遵循了市场原则；

 (3)本次资产置换暨关联交易的双方对履行《资产置换协议书》负有不可推卸的法律责任；

 (4)从本次资产置换暨关联交易双方提供的有关材料看，安凯股份置入的土地使用权需要办理相关手续，同时，安凯股份以现金补足置换资产之间的价格差额部分(3588.21万元)会减少安凯股份的流动性资金，降低资产的流动性。安凯股份应采取措施，防范和化解由此可能产生的财务和经营风险。

 (5)为了维护全体股东的权益，安凯股份除改善豪华客车生产线以外，应继续加速调整和优化产业结构，改善公司基本面，更有效地提升企业竞争力和抗风险能力。

八、备查文件目录1、公司二届董事会第二十一次会议决议以及经董事签字的会议记录；2、资产置换协议；3、独立董事意见；4、安徽华普会计师事务所华普审字[2003]第0466号《审计报告书》；5、安徽华普会计师事务所华普审字[2003]第0467号《审计报告书》；

6、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2003]第136号《资产评估报告书》；

7、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2003]第137号《资产评估报告书》；

8、合肥金土地评估事务所出具的合金地(2003)(估)字第025号《土地评估报告书》

9、皖建投资咨询有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》

       安徽安凯汽车股份有限公司董事会2003年7月25日