合肥皖建投资咨询有限责任公司关于黄山金马股份有限公司为黄山金马集团有限公司提供资金支持的关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：金马股份：指黄山金马股份有限公司集团公司：指黄山金马集团有限公司独立财务顾问：指合肥皖建投资咨询有限责任公司关联交易：指已发生的关联交易，即黄山金马股份有限公司在2000年6月至2001年8月期间为其控股股东黄山金马集团有限公司提供资金支持146,640,202.29元交易双方：指黄山金马股份有限公司、黄山金马集团有限公司元：指人民币元
二、绪言
受金马股份的委托，合肥皖建投资咨询有限责任公司对本次关联交易行为发表独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和规章制作。
本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见等由交易双方提供。交易双方保证其所提供的所有文件、资料、意见的真实性、准确性和完整性并承担相应的全部责任。
本独立财务顾问的职责范围不包括由金马股份董事会负责的对本次关联交易事项的可行性论证。同时，本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判。
本独立财务顾问本着勤勉、尽责的态度，对关联交易双方所提供的资料进行了核阅，并按照客观、独立、公正原则，发表独立的意见，以供广大投资者及有关各方参考。同时，本独立财务顾问特作如下声明：(一)本独立财务顾问与关联交易双方不存在相互持股情况；(二)本独立财务顾问仅就既定的关联交易事实作表述，并就其相关影响发表意见；(三)关联交易发生时，未能履行规定的程序。
三、本次关联交易双方的基本情况及其关系
(一)交易双方基本情况
1、黄山金马股份有限公司
注册地：黄山市歙县壕城路1 号
办公地址：同上
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：方汉佐
注册资本：15000万元
历史沿革：金马股份系由黄山金马集团有限公司作为主要发起人，联合杭州永磁集团有限公司、黄山徽新金塑有限公司、中国兵器工业第二一四研究所、黄山普乐房地产开发公司共同发起设立。
金马股份股票于2000年5月19日在深圳证券交易所上网发行，于2000年6月16日在深圳证券交易所上市，股票简称为“金马股份”，股票代码为000980。公司主营业务范围：汽车仪表，摩托车仪表及车用零部件，电机系列产品，电子电器产品，电工仪表，化工产品(不含危险品)，润滑油，包装制品，光伏节能装备产品，健身器材生产、销售，旅游服务，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(以上经营范围中未取得专项审批的项目以及国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外)。
2001年年度审计报告反映：金马股份总资产为998,395,487.07元，净资产为470,237,672.24元，净利润为1,129,368.11元。
2、黄山金马集团有限公司
注册地：黄山市歙县壕城路1 号
办公地址：同上
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：潘金根
注册资本：13000万元
历史沿革：集团公司现已形成了以汽车仪表、摩托车仪表为主，微电机等为辅的产品结构。集团公司被列为首批国家火炬计划重点高新技术企业，全国汽车、摩托车零部件一类定点生产企业，安徽省高新技术产业三个“百亿元工程”首批承担单位，安徽省“九五”汽车关键零部件先进制造技术应用工程首批试点企业，安徽省管理示范企业，安徽省质量最佳企业，安徽省重合同、守信用企业。
公司主营业务范围：经营本企业自产机电产品，成套设备以及相关技术。
进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、备品备件、仪器仪表、零配件的进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)。开展中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。经营电工仪表、电子产品、包装制品、汽车(不含小轿车)、摩托车整车及零配件的营销。
集团公司近三年年度财务报告反映：1999年、2000年和2001年总资产分别为563,552,083.84元、850,899,511.97元和1,183,039,606.86元；净资产分别为247,343,433.08元、474,089,624.75元和478,917,437.85元；净利润分别为39,358,189.68元、7,128,036.48元和1,419,225.58元。
(二)交易双方的关系
集团公司是金马股份的主要发起人，持有金马股份90,302,980股，占金马股份总股本的60.20％，为金马股份的控股股东。
四、本次关联交易的主要内容
(一)交易原因
集团公司因资金周转困难和还贷需要,要求金马股份提供资金支持。在2000年6月至2001年8月期间，金马股份共向集团公司提供资金支持146,640,202.29元。
(二)交易内容
集团公司与金马股份在2000年6月至2001年8月期间先后签订了二十七份《人民币短期借款合同》，金马股份向集团公司提供资金支持146,640,202.29元，具体如下：
1、2000年6月6日，集团公司向金马股份借款20,000.00元，到期本息合计为21,170.00元；2、2000年6月19日，集团公司向金马股份借款60,000.00元，到期本息合计为63,510.00元；3、2000年6月27日，集团公司向金马股份借款500,000.00元，到期本息合计为529,250.00元；4、2000年6月28日，集团公司向金马股份借款20,000.00元，到期本息合计为21,170.00元；5、2000年7月20日，集团公司向金马股份借款720,000.00元，到期本息合计为762,120.00元；6、2000年7月26日，集团公司向金马股份借款500,000.00元，到期本息合计为529,250.00元；7、2000年8月21日，集团公司向金马股份借款500,000.00元，到期本息合计为529,250.00元；8、2000年9月12日，集团公司向金马股份借款11,709.90元，到期本息合计为12,394.93元；
9、2000年9月13日，集团公司向金马股份借款1,250,000.00元，到期本息合计为1,323,125.00元；
10、2000年9月19日，集团公司向金马股份借款300,000.00元，到期本息合计为317,550.00元；
11、2000年9月27日，集团公司向金马股份借款4,000,000.00元，到期本息合计为4,234,000.00元；
12、2000年9月29日，集团公司向金马股份借款700,000.00元，到期本息合计为740,950.00元；
13、2000年10月8日，集团公司向金马股份借款44,700.00元，到期本息合计为44,917.91元；
14、2000年10月20日，集团公司向金马股份借款300,000.00元，到期本息合计为317,550.00元；
15、2000年11月15日，集团公司向金马股份借款1,000,000.00元，到期本息合计为1,058,500.00元；
16、2000年12月31日，集团公司向金马股份借款11,050,492.39元，到期本息合计为11,696,946.19元；
17、2001年1月9日，集团公司向金马股份借款15,000,000.00元，到期本息合计为15,877,500.00元；
18、2001年2月20日，集团公司向金马股份借款3,000,000.00元，到期本息合计为3,175,500.00元；
19、2001年3月2日，集团公司向金马股份借款5,000,000.00元，到期本息合计为5,292,500.00元；
20、2001年4月8日，集团公司向金马股份借款7,263,300.00元，到期本息合计为7,298,708.59元；
21、2001年5月18日，集团公司向金马股份借款10,000,000.00元，到期本息合计为10,768,000.00元；
22、2000年6月7日，集团公司向金马股份借款28,600,000.00元，到期本息合计为30,273,100.00元；
23、2000年9月26日，集团公司向金马股份借款2,000,000.00元，到期本息合计为2,117,000.00元；
24、2000年11月14日，集团公司向金马股份借款2,000,000.00元，到期本息合计为2,117,000.00元；
25、2000年11月30日，集团公司向金马股份借款30,000,000.00元，到期本息合计为31,755,000.00元；
26、2001年1月3日，集团公司向金马股份借款800,000.00元，到期本息合计为846,800.00元。
27、2001年8月6日，集团公司向金马股份借款22,000,000.00元，到期本息合计为23,287,000.00元。
集团公司与金马股份于2002年4月18日签订了归还向金马股份借款146,640,202.29元的《还款计划》，具体如下：2003年4月30日前归还40,000,000.00元；2003年8月31日前归还40,000,000.00元；2003年12月31日前归还40,000,000.00元；2004年6月30日前归还26,640,202.29元。
在《人民币短期借款合同》和《还款计划》中，集团公司陈述的归还向金马股份借款的资金来源为：1利润收入；2分红收入；3租金收入；4融资；5无形资产(工业产权)、土地使用权或其他资产。
(三)借款期限和借款利率
涉及本次关联交易的二十七份《人民币短期借款合同》的借款期限均为一年。其中，二十六份借款的月利率均为4.875‰，2001年5月18日签订借款的月利率为6.4‰。
(四)关联交易生效
根据有关法律法规和规章，本次关联交易须提交董事会和股东大会审议，且关联方不得参与表决，得到股东大会通过后方可生效。但是，在本次关联交易发生时未按以上程序办理，也没有及时披露。
金马股份董事会二届四次会议对本次关联交易作了补充审议，非关联方董事一致表决通过。
金马股份监事会二届三次会议对本次关联交易作了补充审议。
本次关联交易还须提交金马股份2001年年度股东大会审议通过。
五、本次关联交易对金马股份的影响
1、本次关联交易是金马股份以资金支持的方式为集团公司解决资金周转困难和归还银行贷款，对金马股份本身并无积极意义；
2、本次关联交易如能顺利完成，将有利于金马股份在一定程度上改善资产结构，增加经营资金，提高资金使用效率，降低经营和财务风险，增强企业竞争力；
3、本次关联交易存在着很大的还款风险。如集团公司不能按期归还向金马股份借款的本息，将直接影响金马股份正常的资金周转；如长期不能归还本息，则不仅造成金马股份呆坏帐的增加，而且直接影响金马股份正常的生产经营；
4、本次关联交易与近几次关联交易一样，金马股份都存在着违规和程序不完整等问题，可能受到证券市场各方的指责，存在着信誉风险。
六、独立财务顾问意见
(一)基本假设
本独立财务顾问所发表的财务顾问报告，建立在以下假设基础之上：
1、现行法律法规无重大变化；
2、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、无其他不可抗力造成的重大不利影响；
4、交易双方提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
5、有关机构对本次关联交易出具的财务报告、审计报告和其他法律性文件真实、可靠。
(二)独立财务顾问意见
A、对本次关联交易的分析鉴于本次关联交易是金马股份与其控股股东进行的关联交易，为此，本独立财务顾问就本次关联交易进行以下分析：
1、合法性
1 (1)本次关联交易双方签订了《人民币短期借款合同》和《还款计划》；
2 (2)本次关联交易虽经金马股份董事会二届四次会议、监事会二届三次会
议补充审议通过，但仍需股东大会审议通过。2、公正与公平性
(1)本次关联交易经金马股份董事会二届四次会议补充审议表决时，关联方董事履行了回避义务，独立董事发表了独立意见，非关联方董事一致表决通过；
(2)本次关联交易虽经交易双方确认，但未能及时履行规定程序。B、总体评价在核阅与本次关联交易有关的资料、华普会计师事务所有限公司出具的审计
报告以及本次关联交易双方提供的资料，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问出具以下意见：
1、根据有关法律法规和规章，本次关联交易还必须提交股东大会审议，且关联方应当回避行使表决权；
2、集团公司对金马股份提供的资金支持的还本付息仅以书面协议方式作出了承诺，但还存在按期、足额还本付息的不确定性。如集团公司的承诺不能完全履行，金马股份将面临较大的财务风险，甚至将影响正常的生产经营；
3、本次关联交易未履行规定程序，未及时披露有关信息，有悖于证券市场中公正公平的基本原则，对其他股东的权益构成了侵害；
4、本次关联交易与近几次关联交易一样，金马股份都违反了有关程序和规定。这表明金马股份在公司运作、信息披露和内部控制制度以及与其控股股东的关系上存在着明显的不规范行为，而且在学习和整改方面进展缓慢，与国家不断强化证券市场秩序、改善上市公司治理结构的政策取向存在着差距。不仅影响了金马股份的企业形象，损害了企业的信誉，而且给企业自身的健康发展留下了严重的隐患。如果任其下去，将对金马股份的健康发展形成不利的影响。本独立财务顾问建议金马股份认真总结教训，加强高管人员对有关法律法规的学习，进一步增强法制意识，完善法人治理结构，尽快建立和完善信息披露和内部控制制度，加强财务管理，提高规范运作水平，严格按规定程序办事，杜绝类似问题再次发生。
七、提醒投资者注意的问题
1、本次关联交易的主要风险是集团公司不能完全履行《还款计划》；
2、本次关联交易的生效取决于金马股份2001年年度股东大会的批准；
3、从集团公司提供的1999年、2000年和2001年的年度财务报告看，集团公司的盈利水平有明显下降，存在着还款能力的不确定性；
4、集团公司承诺的还款资金来源存在不确定性：集团公司的分红收入取决于其参股或控股公司的盈利状况和利润分配计划；其无形资产等其他资产用于还款时又构成新的关联交易，需要重新评估或审计；
5、金马股份对本次关联交易所涉及的资金不计提坏帐准备；
6、本独立财务顾问特别提请金马股份股东及投资者认真阅读或查阅与本次关联交易有关的金马股份2001年年度报告、董事会决议公告、关联交易公告及审计报告等已披露的资料；
7、本独立财务顾问报告仅就本次关联交易的事实及该交易行为作出客观、独立、公正的评价，不构成对金马股份的任何投资建议。投资者根据本独立财务顾问报告所作的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
八、关于独立财务顾问
公司名称：合肥皖建投资咨询有限责任公司注册地址：安徽省合肥市屯溪路306号金安大厦14层法人代表：李惠邮政编码：230001联系电话：0551－4666990传真：0551－4673844证券投资咨询业务资格证书编号：0125
九、备查文件
1、金马股份招股说明书2、金马股份公司章程3、金马股份企业法人营业执照4、金马股份2001年年度报告5、金马股份2001年年度审计报告6、金马股份第二届董事会第四次会议决议7、金马股份第二届监事会第三次会议决议8、金马股份董事会关于为控股股东提供资金支持的关联交易的补充公告(临
编：2002－15)
9、交易双方签订的《人民币短期借款合同》
10、交易双方签订的《还款计划》
11 、集团公司企业法人营业执照
12、集团公司1999年、2000年、2001年年度财务报告
合肥皖建投资咨询有限责任公司
二00二年五月二十日
