(一)、股权激励制度简介
一般观点认为，股权激励计划可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，可以一定程度防止经理人的短期经营行为，以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。上世纪90年代美国就有统计，在性质相同的企业之间，实施了认股证计划的公司带来的股东投资回报率高于与没有实施的，平均高达2个百分比。股权激励包括股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购即MBO。股权激励机制的重要形式之一是股票期权计划，快速成长的科技公司大多采用股票期权计划。例如美国硅谷创业科技公司、微软、GOOGLE都是通过股票期权制造大量亿万富翁。在纳斯达克上市引起轰动的中国搜索网络引擎——百度公司，也是通过股票期权批量制造百万富翁。
(二)、我国引进股权激励制度及存在的问题
2006年10月25日，国务院国资委和财政部联合发布了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《办法》)，这标志着我国的股权激励机制开始步入法制化轨道，也标志着国企股权分置改革进入新的阶段。可以预见，随着《办法》的出台以及股权分置改革的深入，必将有越来越多的上市公司实施股权激励，然而由于可供参考的样本公司较少和上市公司间情况不同，在制定股权激励方案时，不时暴露出一些瑕疵。上市公司股权激励的进程并没有人们预想的平坦。
今年以来上市公司们的激励方案相继或批，股权激励题材也已成为市场上炒作的热点，但在具体实施过程中，仍然会存在着许多障碍和难点问题。如在形成的花样繁多的现存方案中几乎有个共同点就是激励范围狭窄，多为公司高管、少数骨干技术分子。伊利股份两次股权激励涉及的标的股票数量分别为1200万股和5000万股，合计占总股本的比例达到了12％。近日通过的第二次股权激励计划中，总裁潘刚一人独得1500万份，占股票期权总量的30％，行权后其标的股票占公司总股本的2.9043％。总裁助理胡利平、赵成霞及刘春海3人各获500万份股票期权。其它核心业务骨干共计29人共获得2000万份股票期权。
潜在的巨大收入可能诱使管理层片面追求股票价格上涨，容易引发道德风险，并导致高管间接的操纵股票期权。国外市场也因屡屡出现安然等诸多大公司因为股权激励机制导致丑闻的事件而不断掀起反对浪潮。美国投资大师巴菲特担心：过于优厚的股权激励会造就“贪心的C EO和公司高层管理人士”，还会制造更多的公司丑闻。需要提醒的是，任何事物都有其两面性，世上没有绝对的灵丹妙药，中国上市公司现在仍处于市场化转轨的阶段，治理结构尚不到位，投资者和经营者界限有待进一步厘清。而一旦得不到公司治理的有力支撑，股权激励很容易就会流于形式而难以为继，甚至可能成为个别利益体谋取私利的寻租工具。因此，提前从思想上、制度上做好准备，理性看待股权激励，防止一哄而上。
因此，股权激励的投资逻辑不应该仅仅因为股权激励机制带来的高绩效与高收益而追捧，其在负激励方面(即约束方面)体现的较为有限，而应该是追逐股权激励机制背后的成长性溢价。
(三)、实施股权激励制度的程序及相关规定
一般从企业董事会发起到方案设计、沟通及修改、至最终的实施，大致需要半年左右，有个别的甚至要一年时间。股权激励机制实施的步骤基本都是从企业希望有这方面咨询服务的意向开始，然后选择满意的咨询公司，由咨询公司做初步分析，结合公司长期发展的经营策略开始做以长期激励为框架的详细设计，大致包括确定适用的人员范围、激励水平、选择激励的工具、情景模拟和测算、会计成本的考虑、法律及税务操作上的细节、是否牵涉到其他信托机构、监管机构审批的程序、董事会及股东大会的审议等。国有企业还需要与国家监管机构，例如国资委、财务部等政府职能部门沟通。另外还需要与行业内部监管部门做沟通，比如银监会、保监会、证监会等，咨询公司通常会协助企业一起进行这样的沟通。
长期股权激励的目的始终是与股东长期发展的利益相关联。海外成熟市场的做法是：对于1%-5%的员工有偏激励性股权激励机制，而对于选择持有公司股票的员工提供5%-15%的折扣，其实后者应该算作一种偏福利性股权激励机制。对国企来说，首次授予的股权激励占比不能超过整个总股本的1%，民企比例相对会高一些。
股权激励计划的激励对象必须是公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定，可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工(在正式颁布的《办法》中明确规定激励对象不应包括独立董事)，但是有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责。这说明股权激励机制所要达到的目的就是要促优汰劣，从微观的角度来讲，对公司高管个人或群体实施股权激励，是使其全心全意把心思放在生产经营上，使得公司经营业绩得到实实在在的提高。每个上市公司质量得到提高，自然股市的整体质量也就得到提高。
在股票数量方面，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。从这里可以看出，管理层的意思还是着眼于激励，但具体公司规模大小的不同，可能还是会造成一些问题。比如一些国有大盘股，即使10％那也将是一个天文数字，而对于一些规模较小的公司来说，10％还很可能不够分，公司应根据自身实际把握尺度。
对于股票期权的行权价格或行权价格的确定方法，以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，不应低于其高者，以避免股价操纵。
股权激励计划的实施程序为薪酬委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准。为了让中小股东尽可能参加表决，独立董事应当向所有股东征集投票权。公司应当聘请律师，并且在二分之一以上独立董事认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，就股权激励计划的可行性、合法合规性发表意见，以充分发挥中介机构的专业顾问和市场监督作用。
在股东大会批准之后，还需向证监会报备，无异议后方可实施。具体实施时，上市公司还应当为激励对象在证券登记结算机构开设或指定由证券交易所监控的专用账户，并经证券交易所确认其行权申请后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
此外，为了增加透明度，保障广大中小股东的知情权，《办法》规定了严格的信息披露制度，不仅要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。
(四)、典型上市公司个案介绍
2006年3月21日，万科公布《首期(2006－2008年)限制性股票激励计划(草案)》。按照该计划，万科基本操作模式为：“在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。”该方案的最低门槛是：“当年净利润增长率(扣除激励基金后)超过15％、全面摊薄的净资产收益率超过12％，行权时，股价要高于去年的价格。”此外，提取当年度激励基金还有如下限制条件：
(1)当净利润增长率超过15％但不超过30％时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
(2)当净利润增长比例超过30％时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；
(3)计提的激励基金不超过当年净利润的10％。
万科本次股权激励计划双重考核指标，综合考虑公司业绩与股价。考核指标的设置是股权激励计划的核心所在，万科方案的激励基金提取条件是: 年净利润(NP)增长率超过15%; 全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%; 公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPS)增长率超过10%。该双重考核指标的优点是:
(1)限制公司的盲目再融资冲动。计划中规定:“公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPS)增长率超过10%”。这个要求使公司参与激励人员为了在再融资的同时能够得到激励，就必须要努力的工作使公司业绩保持快速增长，并且更负责任地对募集资金投资项目发展潜力做出准确判断。这有效地限制了中国上市公司普遍存在的再融资冲动和盲目。
(2)限制公司操纵利润行为和激励对象利益输送。计划中规定:“用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的净利润为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。”由于激励对象所得利益直接取决于公司的净利润和股价，而国内上市公司通过非经常损益操纵利润和股价的行为又屡见不鲜,因此万科采取扣除非经常性损益前后孰低原则有效的限制和规避了上述行为。
(3)限制公司盲目扩张，提高公司增长内在质量。定向增发股份作为支付手段的换股并购，在提高上市公司并购效率的同时也可能导致公司盲目地并购扩张。万科在股权激励计划中明确规定:“如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产，则当年的净利润净增加额和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的净利润中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的净资产中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产。”
激励基金按利润增长率提取且设置双上限。万科方案所确定的激励基金提取方式可概括为:按照净利润增长率提取，提取额度设置净利润增长率30%和净利润比例10%的“双上限”，这是激励计划的第二个亮点。万科方案中的双上限，是为了将激励基金控制在一个合适的水平之内，既保证激励对象能够获得与其贡献相匹配的激励基金，也能够保证公司的全体股东事实上成为激励计划的最大收益者。
第三，委托信托操作，专业公正。根据估算，万科本次激励计划平均每年要提取超过1个亿的激励基金，可以购买的股票数量超过2000万股，三年累计下来的额度是较高的;同时，激励对象人数也较多(超过160人)，这两点决定了万科激励计划的复杂性和繁琐性。而通过借助信托公司，则可以较低的成本来保证本次激励计划实施的公正性和专业性。
第四，考虑细致周全，与法规要求相符。从法律的角度出发，激励基金提取之后就已经成为包括公司高管在内的激励对象的合法财产，用该笔基金所购买的限制性股票也是激励对象的合法财产，只不过根据激励计划的约定要在达到考核指标之后才能够过户到激励对象个人股票账户而已。因此，信托公司所持有的万科股票实际上是受激励对象委托所持有的，必须要遵守上述公司法和上市公司章程指引的相关规定。对此，万科在激励计划中也做出了相应的规定，规避了因此而可能产生的法律风险。
另外， 股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8％，计提的激励基金不超过当年净利润的10％。预计约有160人将成为首期激励对象。按照该方案，万科业绩发展顺利的话，3年后，中国股市可能将出现中国首位因股权激励而产生的千万富翁。
万科的股权激励方案虽然典型，但可能只适合万科，对其他上市公司仅具参考价值。公司之间或大或小的差异从根本上决定了公司的激励计划只能是唯一的和个性化的。
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