(一) 上市公司增发新股的条件简述
根据中国证券监督管理委员会于2002年7月24日发布的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》。通知全文如下：
各上市公司、各具有主承销商资格的证券公司：为完善对上市公司增发新股行为的约束机制，现对上市公司增发新股的有关条件作出补充规定。上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：
第一、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
第二、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。
第三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。
第四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。
第五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。
第六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织(以下简称“实际控制人”)及关联人占用的情况。
第七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。
第八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。
第九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。
第十、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计 年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募集资金量可不受本通知第二条的限制。
中国证监会发布的《通知》充分考虑了市场对增发问题的各种意见，吸收了很多好的建议，对此前发布的《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》(征求意见稿)的部分条款进行了修改和充实，与征求意见稿比，《通知》的修改和充实主要体现在：
第一，延长对上市公司资产负债率、会计政策稳健性的考察期限。《通知》第三点和第八点规定的增发新股公司必须符合的条件中是：“发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。” “最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。"而征求意见稿仅考察"最近一期"。由于季度报告无须审计，这样，如果是下半年准备增发新股,那么，上一个会计年度及本 年半年度的资产负债率、会计政策稳健性都将在考察之中。这在一定程度上，又提高了增发新股的门槛。
第二，强调治理结构不能存在重大缺陷,并对这些重大缺陷有更为具体的的表述。《通知》第六点规定的条件是:"上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的 个人、法人或其他组织及关联人占用的情况。"第九点规定的条件是:"上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的,整改已满12个月。 "实际控制人或关联方占用资金、为实际控制人及关联人提供担保的,往往是治理结构不完善的重要表现形式。《通知》规定的对最近12个月的上述行为进行考察，是有很强的显示针对性的。而在征求意见稿中,表述则较为笼统,并没有考察的时间段。因而,其可操作性不是太强。同时,我们还注意到，《上市公司新股发 行管理办法》第九条第(六)项规定的发行新股条件是:"不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益 的重大关联交易"。因此,那些有损害公司利益的重大关联交易的公司,也将无法发行新股。此外，《通知》第七点还规定了这样的条件:"上市公司及其董事在最 近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。"受中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责,往往也是治理结构存在重大缺陷、信息披露 存在问题的公司。这样，《通知》就从不同角度对治理结构存在重大缺陷的公司的增发新股,进行了制约。这有利于进一步保护中小投资者的利益。
第三，对重大资产重组的上市公司,另外规定了增发新股的净资产收益率条件。《通知》第十条规定:"符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的重大资产重组的上市公司,重组完成后首次申请增发新股的,其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%"。所谓重大资产重组的上市公司，是指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的"购买、出售、置换入的资 产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上"或"购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近 一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上"或"购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上"的上市公司。《通知》规定上述公司增发新股的净资产收益率要求，要比一般的上市公司低。这有利于鼓励 和推动资产重组。《通知》也删除了征求意见稿中的一些内容。如要求增发公司"最近两年内公司不存在擅自改变募集资金用途的情况"等等。此外，征求意见稿中 "上市公司本次发行完成当年净利润较发行前一年下降幅度超过50%(含)的，扣减或暂停该公司主承销商的推荐通道"的表述也不再存在。
(二)举例说明上市公司定向增发情况
在提出定向增发申请经半年多后，北京城建 （600266 股吧,行情,资讯,主力买卖）终于等来了证监会的“通行证”， 此次也是北京城建自上市8年以来首次通过定向增发再融资。北京城建于2月2日晚间发布公告，确定2006年非公开发行股票发行价格为8.50元/股；同时根据募集资金投资项目所需资金量和最终确定的发行价格，确定本次非公开发行股票数量为14100万股；董事会最终确定了相关十名发行对象，其中公司第一大股东北京城建集团有限责任公司以现金认购2000万股本次发行的股票，其余的非公开发行对象均为基金、保险公司等实力机构投资者。公司本次定向增发募集资金净额为116902.26万元。本次发行股份拟于2007年2月5日起在上证所上市，公司将向上证所申请该部分股票不含公司控股股东城建集团持有的股份)于2008年2月5日上市流通、城建集团持有的股票于2010年2月5日上市流通。
发行后公司的股本结构发生变化，有限售条件的流通股由发行前的39150万股增至发行后的53250万股，限售股比例也由此前的65.25%升至71.86%。其中，国有法人股城建集团持有公司限售流通股41150万股，占股份总数的 55.53%，不过，依然牢牢地占据着控股股东的位置。公司无限售条件的流通股(20850万股)没有变化，但占总股本的比例有所降低，由发行前的34.75%降至发行后的28.14%。定向增发后，公司总股本达到74100万股。
实际上，早在2006年7月，北京城建就公告了定向增发的意愿。根据公司董事会设想，拟非公开发行不超过2亿股，募集资金不超过12亿元。其中，集团公司拟以现金认购不低于1200万股。募集资金拟增资北京城建兴华地产公司、专项用于北京市小营项目一级土地开发和石榴庄住宅项目的开发以及补充流动资金。不过，由于当时为防范基金因过多申购定向增发股票引发流动性风险，证监会收紧了定向增发审批，尽管各项指标均达标，但融资需求迫切的北京城建来说只能是未赶上好时机。
此次公开发行即将给北京城建带来近12亿元现金，大大扩充了急速发展的公司资金实力，将改善公司的可持续发展能力和盈利能力，从而在项目的开发能力以及新增土地储备的获取上继续受益。增发后，公司净资产将达到30亿元，负债率由64％降低到50%左右，这对于公司应对房地产业新政下的融资压力，提高抗风险能力具有重要意义。
增发前：公司是北京地区最重要的城市基建企业之一，资金实力十分雄厚。公司的竞争优势体现在与政府谈判能力强，成本低，建筑经验丰富，具有很强的竞争力。公司持续对产品结构和产业结构进行了战略性调整并取得了可喜成效。值得注意的是，公司还具备实实在在的奥运建设题材，与大股东城建集团等运作国家体育馆及奥运村项目和北京五棵松文化体育中心项目，目前这几个项目已经全部开工，正处于全面施工阶段，将为奥运会的顺利举办做出重要贡献，也将为公司带来可观的投资收益。
北京城建出巨资1.27亿持有4.9%股权参股国信证券，成为其六大股东之一。根据《证券公司融资融券管理办法》的相关规定，首批试点券商应满足7项条件，其中“已被中国证券业协会评审为创新试点类证券公司”和“最近6个月净资本均在12亿元以上”是“硬指标”。而国内17家创新类券商中，满足这两个条件的也是屈指可数。国信证券连续成为IPO重启后中工国际、云南盐化的保荐人(主承销商)，加上国信证券在股改保荐数量上也是名列前茅，所以两大重磅题材无疑使该股潜力无限。
2006年公司年报显示：每股收益0.1306元，每股收益(扣除)0.1286元，加权平均每股收益0.1306元，加权平均每股收益(扣除)0.1286元，每股净资产3.149元，调整后每股净资产2.97元，净资产收益率4.15%，加权平均净资产收益率4.06%，扣除非经常性损益后净利润77148576.94元，主营业务收入2103133121.44元，净利润78344997.3元，股东权益1889662190.63元。06年年报披露：前十大流通股东全部为机构投资者，合计持有近3669万股，占流通盘的17.6%；股东人数继续减少，筹码集中趋势明显。
2006年7月即首次提出定向增发之时，融多项题材于一身的北京城建股价仅6元不到，对比当时的G中信17元多的高价，比价效应相当明显。
增发后：由于 07年券商行业蓬勃发展，无论传统经纪业务还是投行业务均都发展势头良好，北京城建 （600266 股吧,行情,资讯,主力买卖）的先知先觉未来必将分享到金融投资的成果而增厚公司业绩的增长。而2007年起将实施的新会计法则, 一些拥有实际市场价值远高于帐面价值资产的品种，如拥有巨量土地储备以及有介证券等，在新会计法则下，都将重新计算实际价值。这无疑也为公司未来业绩的增长提供了有力的保障。定向增发募集的资金扩充了急速发展的公司资金实力，在项目的开发能力以及新增土地储备的获取上继续受益。随着2007年底竣工日期的越来越临近，有望为公司贡献净利润3.77亿元，极大的提升07年公司每股收益。
据北京城建公布2007年三季报显示：每股收益0.1682元，稀释每股收益0.1682元，每股收益(扣除)0.1718元，每股净资产4.2749元，净资产收益率3.8521%，扣除非经常性损益后净利润124586658.9元，营业收入1140964075.59元，归属于母公司所有者净利润122022561.22元，归属于母公司股东权益3167681670.28元。公司2007年度净利润与上年同期相比上升50%以上(上年同期净利润为78344997.30元)，具体数据以公司2007年年度报告披露的数据为准。2007年前三季前十大流通股股东中银行系基金由06年的4家增加到8家，社保基金一零四组合也加入其中。
而这些对市场来说，能够吸引到资金的强烈预期而促使公司二级市场的股价稳步攀升。二级市场上，公司股价从6元不到的价格持续飙升，今年五月底该股在大盘调整过程中，抗跌性极为良好，始终维持着强势的上升通道，八月份公司股价达到当前本轮牛市中的高峰39.60元。
(三)省内上市公司个股增发案例
经中国证监会核准，黄山永新股份有限公司于7月17日采取网上、网下定价发行的方式公开增发不超过2750万股A股，发行价格为17.58元/股。本次发行将向公司原股东优先配售，而网下发行的对象为机构投资者。公司原股东可根据其股权登记日7月16日的持股数量，按照10：0.5的比例行使优先认购权，占本次发行最高数量的18.68%。本次发行募集资金量(含发行费用)预计不超过2.10亿元，预计募集资金净额为1.84亿元。通过此次增发，永新股份拟募集不超过21000万元用于投资年产6000吨无菌包装复合材料、年产5000吨新型高阻隔包装材料技改等三个投资项目及补充流动资金。
增发前公司背景情况：随着首发募资项目的陆续建成投产，公司在上市三年间实现了快速发展，在塑料软包装行业中公司已位居第一。上市以来，公司彩印复合包装材料产能从2003年的17000吨增长到2006年的32000吨，增长了88.23%；主营业务收入从2003年的 4.31亿元增长到2006年的7.19亿元，增长了66.82%，目前位居国内塑料软包装行业第一名。除了彩色复合包装材料产能得到提升外，永新股份目前还具有1万吨真空镀铝膜、1万吨 CPP 膜的生产能力和6000 吨医药用包装材料的生产能力，总产能在行业中处于优势地位，综合竞争力在行业内领先，去年每股收益0.51元。今年公司收购了主要竞争对手河北埃卡，但公司主要的财务劣势和不足是资产规模过小，资金实力有限。
未来几年，中国塑料软包装企业产业集中度将迅速提高，大型企业将通过收购兼并方式瓜分并垄断大部分市场份额，最终形成“强者恒强”的局面。公司虽然规模和市场占有率位居同行业首位，但目前的财务状况只能满足自身稳定发展，如果单纯依赖自我积累，发展速度较慢，势必丧失投资机会和市场机遇；虽然在银行信贷的支持下也能求得一定的发展空间，但过度依赖举债又将给企业带来沉重的利息负担和经营风险，影响持续盈利能力，因此公司只能通过公开增发来扩大规模。
由于7月16日上证综指和深证成指分别下跌92.48点和485.23点，直接拖累了进行增发股权登记的永新股份。上周五，永新股份还在盘中创出了自2004年上市以来的19.9元历史最高价。大盘急跌形成的氛围，令永新股份的增发显得生不逢时，17.4元的收盘价，比17.58元的增发价格低了约1%。这种由大盘急剧下跌造成的“未发先破”，令永新股份再融资遭遇到尴尬一幕。
尽管此次再融资永新股份遭遇“破发”的系统性风险，但公司通过本次募集资金，资本金实力将得到充实，公司可以通过收购兼并方式整合行业内的资源，提高产品档次、优化产品结构，随着公司规模的进一步扩大，规模效益将进一步显现。公司将利用技术、市场、管理、品牌、质量、成本等方面优势，提高公司产品在国内外市场的占有率和竞争力，公司的盈利能力也将进一步增强。根据公司测算，募资所投项目能够新增利润6852.25万元。
而且据永新股份的股东名单显示，机构投资者过去一直较少关注它，但这种情况似乎正在改变。深圳证券交易所7月3日的公开信息显示，一家机构投资者当日以净买入的方式出现在成交排行榜第一名上。
|
